ADDENDUM B

追加文書B

ADDENDUM B: ADDITIONAL TERMS RELATING TO ORDERS INCLUDING SOFTWARE

1) SOFTWARE LICENSES AND RESTRICTIONS

a) Upon execution of an Order including Software, Customer will be provided a license key that gives Customer access to the Software (“License Key”). The License Key will be time-limited until full payment of the applicable fees have been received by Sitecore.

b) Sitecore and its licensors retain all right, title and interest in the Software and Documentation. Subject to compliance with the Agreement, Sitecore grants Customer a non-exclusive, non-transferable, non-assignable, non-sublicensable (save as expressly provided in the Agreement) license, solely during the applicable Subscription Term, to copy and use the Documentation, and the Software, in compliance with applicable law, solely for the Permitted Usage. An Order may set forth other specific license terms and restrictions applicable to the Software.

2) SOFTWARE WARRANTIES. Sitecore warrants that:

a) the licensed Software will comply with the Documentation for a period of 120 days following the effective date of the applicable Order (“Software Warranty Period”). Customer must make any warranty claim to Sitecore within this Software Warranty Period. To the extent permitted by law, Customer’s sole and exclusive remedy will be the repair or replacement of the Software, or if Sitecore is unable to repair or replace the Software within 30 days of receiving notice of the defect, Customer will have the right to terminate the applicable Order and receive a full refund of the fees paid for the Software under that Order; and

b) before delivery to Customer, the Software has been tested by software generally used in the industry for such purposes to determine that the Software is free from viruses and other malicious code.

3) ANNUAL USAGE REPORT, RECORDS, AUDIT RIGHTS & LICENSE VERIFICATION

a) Annual Usage Report and Records. With respect to the licensed Software under an Order: (i) no later than the 15th calendar day following each 12-month period beginning from the effective date of the Order, Customer will submit to Sitecore a usage report identifying the number of Visits (as defined in the Order) in that 12-month period based on Customer’s use of the Software (the “Annual Usage Report”); and (ii) Customer will otherwise maintain accurate records of its compliance with the Agreement during the Subscription Term solely for the purposes of ensuring compliance with other (i.e. non-Visit) licensing metrics set forth in the Order (“Additional Records”), and will promptly provide such Additional Records to Sitecore upon its request, which Sitecore may only request once in any 12-month period. Invoicing for overages indicated by the Annual Usage Report will be as set forth in the Order. Where Customer is not able to use the Software for monitoring Visits, Customer will use appropriate monitoring software reasonably acceptable to Sitecore to produce the Annual Usage Report.

b) Audit Rights. If the Annual Usage Report or Additional Records are not timely produced, or if Sitecore has reasonable grounds to question their accuracy, Sitecore may, at its own expense, engage an independent third-party auditor to audit Customer’s use of the Software. Any such audit will be conducted upon reasonable notice to Customer and during Customer’s normal business hours in a manner that does not materially interfere with Customer’s normal business operations and using an auditor reasonably acceptable to Customer. Any auditor attending Customer’s premises or accessing any Customer computer shall: (i) sign a non-disclosure agreement; (ii) be accompanied at all times by an employee or representative of Customer; (iii) follow any reasonable instructions provided by Customer’s security staff; and (iv) not introduce any audit software into Customer’s systems without prior vulnerability testing and approval. Additionally, no remote access will be provided to Customer’s systems during any audit. Customer will reasonably cooperate with efforts to conduct the audit, including providing the auditor, in a timely fashion, all relevant information regarding its compliance with the Agreement. If such audit determines Customer has exceeded its purchased number of Visits, Sitecore will invoice Customer overages in accordance with the terms of the Order. If such audit determines any unauthorized use of the Software: (x) Sitecore will invoice Customer for all such unauthorized use in accordance with Sitecore’s then-current retail prices computed from the date the excess usage commenced; (y) if this invoice exceeds 5% of the amount of fees paid or payable under the applicable Order including Software for the most recent three years, Customer also agrees to pay the expense and costs of the audit; and (z) Customer will pay all such invoices within 30 days of receipt.

c) License Verification. In addition, Customer understands that the Software may track and report to Sitecore the License Key ID, Customer name, hostname (Customer’s website URL), host IP, version, and other usage information regarding the Software.

4) EFFECT OF TERMINATION. Upon termination or expiry of any Order, Customer will immediately cease all use of the Software provided to Customer under that Order and delete all copies of Software in its possession or control. Upon Sitecore’s request Customer will then certify that such use has ceased and that the Software has been erased, destroyed or otherwise made inoperable by any user in the future.

追加文書B:ソフトウェアを含む注文書に関する追加条件

１）ソフトウェアライセンスおよび制限

a)　 本ソフトウェアを含む注文書の締結により、カスタマーは、カスタマーに本ソフトウェアへのアクセスを付与するライセンスキーを提供されます（「ライセンスキー」）。ライセンスキーは、サイトコアが該当する料金を全額受領するまでは、期間限定のものとなります。

b）　サイトコアおよびそのライセンサーは、本ソフトウェアおよび本文書におけるすべての権利、所有権および持分を保持します。本契約の遵守を条件として、サブスクリプション期間においてのみ、サイトコアはカスタマーに対し、許可された使用のためにのみ、本ソフトウェアを複製および使用する、非独占的、移転不可能な、譲渡不可能な、再許諾不可能な(本契約で明示的に規定されている場合を除き)ライセンスを許諾します。注文書は、本ソフトウェアに適用されるその他の特定のライセンス条件および制限を規定することができます。


２）ソフトウェアの保証　サイトコアは以下のことを保証します：

a) ライセンスされたソフトウェアは、該当する注文書の発効日から120日間（「ソフトウェア保証期間」）、本文書を遵守していること。カスタマーは、サイトコアへの保証請求を、ソフトウェア保証期間内に行われなければなりません。法律により許容される範囲において、カスタマーの唯一かつ排他的な救済は、ソフトウェアの修理または交換であり、または、サイトコアが欠陥の通知を受領してから30日以内に本ソフトウェアを修理または交換できない場合、カスタマーは該当する注文書を解約し、かつ当該注文書に基づき本ソフトウェアについて支払われた料金の完全な返金を受ける権利を有し、また、


b) カスタマーへの納入までに、本ソフトウェアは、ウイルスおよびその他の悪意あるコードを含んでいないことを判定する目的のため、業界で一般的に用いられるソフトウェアによりテストされたこと。


３）年間使用レポート、記録、監査およびライセンスの検証


a)　年間使用レポートおよび記録 注文書に基づきライセンスされたソフトウェアに関し、(i)カスタマーは、注文書発効日から開始する個々の12ヶ月の期間の後15日以内に、カスタマーの本ソフトウェアの使用に基づき、当該12ヶ月の期間の訪問数（注文書に定義されているとおり）を特定した使用レポート（「年間使用レポート」）をサイトコアへ提出し、また、(ii)カスタマーはサブスクリプション期間中、注文書に定めるその他（すなわち訪問以外）のライセンス指標の遵守を確保する目的のために、本契約を遵守している正確な記録（「追加記録」）を保持し、当該追加記録をサイトコアの要求により迅速に提供しますが、サイトコアは、12か月の期間内において、これらを一度だけ要求することができます。年間使用レポートにより示された超過料金の請求は、注文書に記載されているとおりとします。カスタマーが訪問数を監視するために本ソフトウェアを使用できない場合、カスタマーは年間使用レポートを作成するため、サイトコアが合理的に認めた適切な監視ソフトウェアを使用するものとします。




b） 監査権　年間使用レポートまたは追加記録が適時に作成されていない場合、あるいは記録が適時に提出されない場合、またはサイトコアがその正確さに疑問を持つ合理的な根拠がある場合、サイトコアは、その費用において、カスタマーによる本ソフトウェアの使用を監査するため、独立した第三者である監査人を起用することができます。当該監査は、カスタマーへ合理的な通知を行い、かつカスタマーの通常の業務運営を実質的に妨げない方法により、カスタマーに合理的に受け入れ可能な監査人を用いることにより、カスタマーの通常の営業時間内において行われます。カスタマーの施設に立ち入り、またはカスタマーのコンピュータにアクセスする監査人は、以下のことを行うものとします；(i)秘密保持契約に署名し、(ii) カスタマーの従業員または代表者に常に同伴され、 (iii) カスタマーのセキュリティ担当者により行われる合理的な指示に従い、かつ(iv) 事前の脆弱性テストおよび承認なしに、カスタマーのシステムに監査ソフトウェアを導入しないこと。さらに、監査中に、カスタマーのシステムへのリモートアクセスは行われないものとします。カスタマーは、本契約の遵守に関するすべての関連する情報を、適時に監査人に提供することを含め、監査を実行する試みに合理的に協力するものとします。当該監査によりカスタマーが購入した訪問数を超過したと認定された場合、サイトコアは注文書の条件に従いカスタマーに超過料金を請求します。当該監査により本ソフトウェアの不正使用が認定された場合、(x) サイトコアはカスタマーに対し、すべての当該不正使用についてサイトコアの現行の小売価格に従い、超過使用が開始された日から計算された金額を請求し、(y) この請求が直近3年間について本ソフトウェアを含む該当する注文書に基づき支払われ、または支払われるべき料金額の5％を超える場合、カスタマーは監査費用を支払うことに同意し、また、(z) カスタマーは本条に記述されたすべての請求を受領から30日以内に支払うものとします。


ｃ）　ライセンスの検証　加えて、本ソフトウェアはライセンスキーID、カスタマーの名称、ホストネーム（カスタマーのウェブサイトURL）、ホストIP、バージョン、および本ソフトウェアに関するその他の情報をサイトコアに報告することをカスタマーは理解します。

４）解除の効果　注文書の解除または満了時に、カスタマーはただちに注文書に基づきカスタマーに提供されたサイトコア製品の使用を中止し、その保管または管理下にある本ソフトウェアの複製を消去します。サイトコアの要求により、カスタマーは当該使用が中止されたこと、および本ソフトウェアは消去、破棄またはその他によりいかなるユーザーによっても将来使用不可能とされたことを証明します。